Игровой процесс
Игрок может свободно перемещаться на автомобиле по вымышленному городу Бэйвью. Кроме городских автомобилей, по городу разъезжают и уличные гонщики, с каждым из которых можно устроить заезд (дуэль), цель в котором — обогнать соперника и оторваться на 300 метров. При успехе игрок получает 100, 250 или 400 $ в зависимости от процента прохождения игры, а также скрытые уникальные детали. В случае проигрыша деньги забирают у игрока. Помимо этого, в городе можно обнаружить места проведения гонок (светящийся круг с пиктограммой, которая определяет вид гонки).

Цель игры — выиграть все заезды, включая те, которые проводятся только на SUV и на Toyota Corolla GTS AE 86 (чтобы увидеть на карте эти специальные гонки, нужно приобрести такой автомобиль или пересесть на него в гараже). Соответственно, после полного прохождения карьеры будут доступны все запчасти и открыты все обложки журналов и DVD-дисков.

Город
Бэйвью (англ. Bayview) — вымышленный город, напоминающий Лос-Анджелес и Лас-Вегас, где разворачивается действие игры, и в котором, как и в Олимпик-Сити (городе NFS Underground), не существует полиции. Состоит из пяти районов, различающихся типом дорог: от извилистых шоссе в «Вершинах Джексона» до широких улиц в центре города. Также есть и скоростные магистрали.

Разработчики предусмотрели смену погодных условий: дождь может пойти в любой момент. Катаясь по городу, можно узнать о местах проведения ночных уличных гонок, не отмеченных на карте. Также можно найти новые подпольные автомастерские, предлагающие высококлассный тюнинг.

Сюжет

После того, как главный герой NFS Underground стал самым уважаемым уличным гонщиком в Олимпик Сити, в Бэйвью неизвестный на Hummer H2 таранит Nissan Skyline R34 GT-R, в котором находился человек, претендующий на звание лучшего гонщика во всём городе. При этом всё было заранее спланировано. В результате гонщик погибает. Подруга Райана, Саманта, пишет ему письмо о случившемся. Он отправляется на самолёте в Бэйвью. В аэропорту его ждёт зелёный Nissan 350Z Рэйчел, новой подруги Райана.

Приехав в автосалон на машине Рэйчел, герой покупает себе новый автомобиль, а Nissan отдаёт владелице, после чего отправляется в гараж. Там Рэйчел знакомит его с механиком, который всегда готов помочь в работе с автомобилем. Постепенно герой осваивается в новом городе, зарабатывает деньги, выигрывая гонки и попадая на обложки различных журналов. Со временем он, участвуя в гонках с главарями районов, добивается всеобщего уважения, его машина присутствует на обложке каждого журнала и DVD-диска. Вскоре он участвует в гонке с Калебом Рэйсом, который убил прошлого аса. Когда главный герой выигрывает гонку, его признают лучшим гонщиком в Бэйвью.

Комиксы

Комикс составляет приблизительно одну восьмую часть игры, но даёт много информации.